江西福事特液压股份有限公司上市保荐书

  德邦证券股份有限公司关于江西福事特液压股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书保荐人（承销总干事） （上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼） 3-1-3-1 声 明德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”“保荐人”）接受江西福事特液压股份有限公司（以下简称“福事特”“发行人”或“公司”）的委托，担任其首次公开发行A股股票并在创业板上市（以下简称“这次发行”）的保荐人。本保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

  一般项目：液压动力机械及元件制造，液压动力机械及元件销售，专用设备制造（不含许可类专业设备制造），电线、电缆经营，汽车零部件及配件制造，汽车零配件零售，机械设备租赁，矿山机械制造，矿山机械销售，机械电气设备制造，机械设备销售，机械零件、零部件销售，金属材料制造，金属材料销售，化工产品生产（不含许可类化工产品），企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律和法规非禁止或限制的项目） 所处行业根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），发行人所处行业为“C34通用设备制造业” 电话 传真 联系人吴永清电子信箱（二）发行人主要营业业务 企业主要从事液压管路系统研发、生产及销售，基本的产品包括硬管总成、软管总成、管接头及油箱等液压元件。

  公司通过自主研发，形成连接技术、密封技术、抗压技术、清洁技术、产品应用技术等核心技术，为公司产品的市场竞争力提供了保证，基本情况如下：技术类型序号技术名称技术先进性表现技术来源专利/非专利技术情况连接技术1 硬管弯折多元化工艺应用技术公司通过三维数控弯折技术，可以将管端坐标位置公差缩小到1.5mm以内。

  自主研发①一种具备调节功能的自动上料设备；②一种钢管下料定位装置；③一种具备调节功能的下料输送设备；④钢管自动去毛刺和抛光复合机密封技术3 自动卧式氩弧单面焊双面成型技术公司自行研发卧式氩弧焊机，通过数控程序精密控制焊接过程，在不倒角的情况下，对壁厚5mm以下的钢管实现单面焊接双面成型，且成型质量稳定。

  目前，公司正在进行研发的主要项目情况如下：序号项目名称研发内容与目标所处阶段及研究进展1 小口径、厚壁高强度精密焊管产品开发攻克小管径、厚壁精密焊管关键核心技术，实现该产品的进口替代并推广至工程机械、矿山机械、港口、风电和新能源汽车零件等领域开发阶段2 管件总成检测试验模式分析研究进行硬管总成试验中心，失效模式检验测试平台的研究开发阶段3 高强度直缝焊管线建设项目承担前期阶段产品样品的试制，样品强度的性能测试开发阶段4 钢管总成制造工序自动化的研究包括微型挖机管路焊接生产线、微型挖机管路下料线 精密锻造产品工艺及新品研发进行精密锻造新产品研究开发及样品试制，优化锻造产品外观和尺寸精度，为后期产品自动化加工提供必要的条件开发阶段6新产品及工艺研发包括连接件产品工艺及新品研发、法兰产品工艺及新品研发、管件总成工艺及新品研发及其他新领域产品的研发开发阶段7 用于液压系统的高抗压及超清洁钢管总成的开发和应用研究管路系统在新能源领域液压系统上的应用，氢能炼钢设备中使用，以及电动化机械等领域的开发开发阶段8 超高压管路系统关键核心制造能力的研究解决大流量超高压管路的制造工艺，突破冶金矿山设备管路的制造水平；研究液压钢管扁平率对管路系统寿命和耐压的影响；通过对模具、工艺参数等试验和对比，找到符合模具规格及材料弯管参数开发阶段9 应用于工程机械数字化油箱的开发及其推广根据挖掘机、装载机等工程机械行业的发展，开发数字化油箱，控制液压油的油温、过滤油的污染物，提高液压系统的可靠性；同时设计新型油箱结构，解决传统油箱的散热效率低的问题开发阶段10 液压管路系统中高端部品加工方法的应用包括一体式吸回油管的推广应用、墩旋一体成型工艺的深度开发以及工序升级优化的改善。

  通过引进新装备、新工艺和新技术，产品实现从毛坯到包装单人生产，原来的数控加工、喷油、检验、装箱、包装、码垛工序合为一序开发阶段11 新材料技术应用于管路系统的研究及开发研究镁铝合金在液压系统部件的使用以及低合金高强钢材料轻量化的研究开发阶段12 油箱钣金焊后变形控制研究通过对油箱的焊接工艺改进，减少焊接后的钣金变形问题，减少后工序的返工，提升产品质量的稳定性，减少返工，提高生产效率开发阶段3、发行人研发投入情况为提高技术创造新兴事物的能力、不断推出满足市场需求的新产品，公司重视研发工作，报3-1-3-7 告期内，公司所投入的研发费用及所占据营业收入的比例如下：项目2022年2021年2020年研发费用（万元） 1,871.052,041.901,639.96 营业收入（万元） 46,456.9050,486.9439,045.68 研发费用占据营业收入比例4.03% 4.04% 4.20% （四）发行人主要经营和财务数据及指标 公司报告期内的财务数据已天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际会计师事务所”）审计，主要财务数据和财务指标如下：项目2022.12.31/ 2022年2021.12.31/ 2021年2020.12.31/ 2020年资产总额（万元） 74,185.6966,428.7742,022.30 归属于母企业所有者权益（万元） 44,172.1430,633.9521,801.84 资产负债率（母公司） 58.61% 69.09% 58.81% 营业收入（万元） 46,456.9050,486.9439,045.68 净利润（万元） 16,069.4810,353.8710,567.72 归属于母企业所有者的净利润（万元） 15,538.1910,113.768,216.61 扣除非经常性损益后归属于母企业所有者的净利润（万元） 8,134.089,555.047,355.73 基本每股盈利（元） 2.591.69 - 稀释每股收益（元） 2.591.69 - 加权平均净资产收益率41.92% 39.18% 50.82% 经营活动产生的现金流量净额（万元） 3,377.4115,095.124,808.95 现金分红（万元） 1,000.001,000.00 - 研发投入占据营业收入的比例4.03% 4.04% 4.20% （五）发行人存在的主要风险 1、和发行人相关的风险（1）毛利率下降风险报告期内，公司主要营业业务毛利率分别是45.54%、40.05%和37.82%，整体呈下降趋势，公司产品毛利率主要受到销售价格、原材料价格和客户结构和产品结构变化等3-1-3-8 因素影响。

  （5）业绩下滑的风险3-1-3-9 报告期内，公司经营业绩总体呈波动增长趋势，实现营业收入分别为39,045.68万元、50,486.94万元及46,456.90万元，实现扣除非经常损益后归属于母企业所有者的净利润分别为7,355.73万元、9,555.04万元及8,134.08万元，公司2022年经营业绩同比存在下滑。

  若公司下业周期性波动加剧、宏观经济整体放缓、市场需求变动不确定性增加，或公司在客户开拓方面不达预期，或公司技术创新、产品研发不足以满足市场技术迭代需求进而无法持续推出实现用户要求的新产品或优化产品结构，或公司未能有效应对原材料价格波动、提高生产运营效率从而控制经营成本，企业存在业绩进一步下滑的风险。

  二、发行人本次发行情况股票种类人民币普通股（A股） 每股面值人民币1.00元发行股数不超过2,000万股（不考虑超额配售选择权） 占发行后总股本比例不低于25% 其中：发行新股数量不超过2,000万股（不考虑超额配售选择权） 占发行后总股本比例不低于25% 股东公开发售股份数量不适用占发行后总股本比例不适用发行后总股本不超过8,000万股（不考虑超额配售选择权） 每股发行价格【】元发行市盈率【】倍（按照每股发行价除以发行后每股盈利计算） 发行前每股净资产【】元（按【】年【】月【】日经审计的归属于母发行前每股盈利【】元（以【】年经审计的扣除非经常性损3-1-3-14 公司股东净资产除以这次发行前总股本计算） 益前后归属于母公司股东的净利润的较低者除以这次发行前总股本计算） 发行后每股净资产【】元（按【】年【】月【】日经审计的归属于母公司股东净资产加上这次募集资金净额除以这次发行后总股本计算） 发行后每股盈利【】元（以【】年经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的较低者除以这次发行后总股本计算） 发行市净率【】倍（按照每股发行价除以发行后每股净资产计算） 发行方式这次发行采取直接定价方式，全部股份通过网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者发行，不进行网下询价和配售发行对象持有深交所股票账户卡并开通创业板交易权限的境内自然人、法人及其它机构（法律、法规禁止购买者除外） 承销方式余额包销募集资金总额【】万元募集资金净额【】万元募集资金投资项目高强度液压管路产品生产建设项目研发中心建设项目补充流动资金发行费用概算本次股票发行费用总额【】万元，包括承销及保荐费用【】万元、审计及验资费【】万元、律师费【】万元、信息公开披露费【】万元，发行手续费及其他【】万元三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况（一）项目保荐代表人 本保荐人指定吕程、刘平担任江西福事特液压股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“这次发行”）的保荐代表人。

  四、保荐机构是不是真的存在可能会影响公正履行保荐职责情形的说明 1、本保荐人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方股份的情况；2、发行人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方股份的情况；3、本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控制股权的人、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控制股权的人、实际控制人及重要关联方任职的情况；4、本保荐人的控制股权的人、实际控制人、重要关联方不存在和发行人控制股权的人、实际控制人、重要关联方相互做担保或者融资等情况；5、本保荐人和发行人之间不存在别的关联关系。

  （二）本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：1、有充分理由确信发行人符合法律和法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；2、有充分理由确信发行人申请文件和信息公开披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息公开披露资料中表达意见的依据充分合理；4、有充分理由确信申请文件和信息公开披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的有关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息公开披露资料做了尽职调查、审慎核查；6、保证保荐书与履行保荐职责有关的别的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；9、中国证监会规定的其他事项。

  七、保荐机构关于发行人符合创业板定位的说明依据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》（以下简称“《推荐规定》”），对发行人是不是满足《推荐规定》规定的条件进行了逐项核查，核查结论和依据如下：（一）发行人符合《推荐规定》第二条规定的条件保荐人审阅了发行人报告期财务报表及发行人审计机构天职国际会计师事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》，关注公司报告期收入增长情况，评估发行人的成长性；查阅行业研究报告，获取行业资料与政策，访谈公司相关管理层，了解公司业务模式、核心技术情况、持续创新机制、研发及技术团队情况、新旧产业融合情况、发行人竞争优势、未来成长空间等，判断公司创新创业特征。

  （二）发行人符合创业板定位相关指标的核查情况 根据天职国际会计师事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》（天职业字[2023]23289号），发行人2020年、2021年和2022年研发投入分别为1,639.96万元、2,041.90万元和1,871.05万元，最近三年累计研发投入金额合计5,552.92万元，即不低于5,000万元。

  保荐机构查阅了可比公司行业领域归类，并结合公司主要营业业务与产品、主要客户情况等判断公司所属行业情况，从发行人所属行业及从事的主营业务来看，发行人所属行业不属于《推荐规定》第五条规定的原则上不支持申报在创业板发行上市的行业范围；发行人行业分类准确，不存在所属行业分类变动的可能；发行人不存在主要依赖国家限制产业开展业务的情形，符合创业板上市的行业要求。

  2、根据天职国际会计师事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》（天职业字[2023]23289号）和无保留意见的《内部控制鉴证报告》（天职业字[2023]23289-1号），发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息公开披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务情况、经营成果和现金流量，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性符合《注册管理办法》第十一条的规定。

  （2）经核查，发行人最近二年内主营业务一直为液压管路系统的研发、生产和销售，最近二年连续盈利，没发生重大不利变化；发行人的董事、高级管理人员最近二年保持稳定没有出现重大变化；发行人的股份权属清晰，实际控制人最近二年没发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的相关规定。

  4、本保荐人查阅了发行人现行有效的《公司章程》，查阅了所属行业相关法律和法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地查看了发行人生产经营场所和环保部门出示的文件，确认发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。

  根据发行人、控制股权的人、实际控制人书面确认，经保荐人核查，发行人及其控制股权的人、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息公开披露违法或者其他涉及3-1-3-20 国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

  （三）公开发行的股份达到发行人股份总数的25%以上；发行人股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上发行人目前股本总额为6,000万元，本次拟发行面值为1.00元的人民币普通股不低于2,000万股，本次拟公开发行股份的比例不低于25%，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。

  3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见督导发行人的关联交易按照《公司章程》《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易，保荐人将按照公平、独立的原则发表意见；发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会的，应事先通知保荐人，保荐人可派保荐代表人列席相关会议并提出意见和建议。

  十二、保荐人对本次股票上市的推荐结论 本保荐人认为：发行人符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。